Het is een publiek geheim dat Porsche het veel grotere Volkswagen wil overnemen. De sportwagenfabrikant die woensdag met jaarcijfers komt, bouwde afgelopen jaren het belang in het autoconcern uit.

Porsche wil Volkswagen, maar niet tegen elke prijs. In maart had de fabrikant uit Stuttgart bijna dertig procent in handen. Zodra de dertig procent zou zijn bereikt, moest Porsche volgens de Duitse wet een verplicht bod op de gehele onderneming doen.

Dat lijkt geen probleem. Porsche wilde VW toch hebben. Een verplicht bod zoals omschreven in de Duitse en sinds oktober ook in de Nederlandse overnameregelgeving, kent echter een hoop nadelen, zegt partner Tim Stevens van Allen & Overy.

"Je mag geen voorwaarden meer stellen. Je mag niet zeggen dat je het bod alleen gestand doet als een bepaald percentage van de aandeelhouders de stukken aanbiedt. Of alleen als de NMa akkoord gaat," zegt Stevens. Bovendien dient de bieder bij een verplicht bod een 'billijke' prijs te betalen. En billijk betekent de hoogste prijs die dat jaar voor het aandeel is betaald.

Vanwege het onvoorwaardelijke karakter van het bod proberen bedrijven vanzelfsprekend onder een verplicht bod uit te komen. Hoe dat moet, liet Porsche in maart zien.

'De Porscheroute', heet de truc inmiddels onder ingewijden. Vlak voordat het belang opliep tot dertig procent deed Porsche een vrijwillig openbaar bod. Het bod was een lachtertje. Porsche bood zestien procent onder koers van VW.

Ondanks het weinig serieuze karakter van het bod waren er zoals altijd wel een paar aandeelhouders die aandelen aanboden. Het belang van Porsche in VW kwam daardoor net boven de dertig procent. Porsche kon daarna rustig verder bouwen aan het belang aan VW. “Want wie de dertig procent haalt dankzij een vrijwillig bod, hoeft geen verplicht bod meer te doen," zegt Stevens.

Het verplichte bod bestaat niet alleen in Duitsland. Brussel eist dat het overal in de EU gaat gelden. In Nederland is eenzelfde regel als in Duitsland opgenomen in het Besluit Openbare Biedingen (BOB) dat in oktober – overigens maanden na de deadline van Brussel - van kracht werd.

Het doel van BOB is een einde te maken aan de 'sluipmoord'. Een bod biedt duidelijkheid voor de andere stakeholders, met name de werknemers. En de overheid wil dat kleine aandeelhouders meeprofiteren van de overnamepremie. Bij een overname ineens, wordt vaak flink boven de koers geboden om alle aandeelhouders in één keer over te halen hun stukken aan te bieden. Bij een sprokkelovername verdwijnt die bonus voor de aandeelhouder.

Bovendien, en dat is waarschijnlijk de belangrijkste reden voor een bedrijf om een groot belang in een overnamekandidaat op te bouwen, ontmoedigt een sluipmoord andere potentiële kopers. Zo ontstaat er geen overnamestrijd. En een overnamestrijd is vanwege het prijsopdrijvende effect, fijn voor beleggers.

In Nederland is de Porsche-route zodra BOB van kracht werd, ook doorgedrongen. Tomtom heeft bij de overname op Tele Atlas in ieder geval rekening gehouden met het verplichte bod. De fabrikant van navigatieapparatuur zorgde voor een de facto 28 procentsbelang om concurrent Garmin af te schrikken, en deed toen net als Porsche een vrijwillig openbaar bod.

Het bod van Tomtom was in tegenstelling tot dat van Porsche heel serieus. Maar door net onder de dertig procent te blijven, ontkwam Tomtom net als de Duitsers aan de nadelen van het verplichte bod.

De u-bocht die Porsche toepaste, maakt de hele 30-procentsregel tot een farce. De knibbel, knabbel knuistje-overname kan nog steeds. Het enige wat nodig is, is een portie geduld. Koop net als Porsche elke keer een toefje aandelen en je betaalt amper een overnamepremie.